Il Tribunale Ordinario di Roma, sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza n. 38824/2021, ha sollevato un'importante questione riguardo la validità e l'efficacia delle clausole compromissorie negli statuti societari. Il caso in esame vedeva una persona fisica contro la società. La controversia nasceva dalla revoca della persona fisica dalla carica di amministratore unico della società e dalla sua richiesta di risarcimento danni, quantificato in € 307.200,00, a fronte di una presunta revoca senza giusta causa. La società convenuta ha contestato la competenza del Tribunale, invocando l'articolo 18 del proprio statuto che prevede la risoluzione di tali controversie tramite arbitrato rituale.
Le tesi contrapposte
L'attrice sosteneva di non essere vincolata dalla clausola compromissoria in quanto non socia della società convenuta. La sua domanda giudiziale era basata sulla presunta revoca senza giusta causa e sulla richiesta del pagamento di tutti i compensi e del trattamento di fine mandato (TFM) stabiliti in una delibera del 16 aprile 2018.
La società convenuta invece, ha sollevato diverse eccezioni preliminari, tra cui l'incompetenza del Tribunale a causa della clausola compromissoria e l'incompetenza della sezione specializzata in materia di impresa. La società ha inoltre sostenuto che la revoca era avvenuta per giusta causa e che non vi era una nomina formale dell'attrice come amministratore. La società ha anche avanzato una domanda riconvenzionale per il risarcimento dei danni subiti a causa della condotta dell'attrice, inclusa la mancata riconsegna della documentazione sociale e il conflitto di interessi.
La decisione del Tribunale
Il Tribunale ha ritenuto assorbente l'eccezione di incompetenza sollevata dalla convenuta. La corte ha evidenziato che l'articolo 18 dello statuto della società convenuta devolve alla cognizione arbitrale tutte le controversie relative ai rapporti tra gli organi sociali e la società. Richiamando l'articolo 34, comma 4, del D.Lgs. 5/2003 (applicabileratione temporis), il Tribunale ha stabilito che, una volta accettato l'incarico, la clausola compromissoria è vincolante anche per gli amministratori.
La sentenza sottolinea che la controversia, riguardante diritti individuali e disponibili come il risarcimento del danno, può essere risolta tramite arbitrato. Il Tribunale ha specificato che solo le controversie che toccano interessi collettivi dei soci o di terzi, protetti da norme inderogabili, non sono compromettibili. Nel caso specifico, le domande reciproche tra le parti sono state considerate pienamente compromettibili.
Per questi motivi, il Tribunale ha dichiarato la propria incompetenza e ha disposto che la controversia venga devoluta al collegio arbitrale, assegnando alle parti 90 giorni per la riassunzione del giudizio. Le spese di lite sono state compensate tra le parti, tenendo conto della disponibilità dell'attrice ad accettare una proposta conciliativa.
Questa sentenza rafforza il principio dell'autonomia negoziale delle parti e l'importanza di analizzare attentamente le clausole statutarie, specialmente quelle che regolano la risoluzione delle controversie. Per i professionisti e le società, ciò evidenzia la necessità di una corretta formulazione e applicazione di tali clausole per evitare lunghe e costose dispute legali.